Sunday, 09 May 2021

Điều lệ Công ty

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty CP Cà Phê Thuận an

  • Published: Tuesday, 20 August 2019 13:51
  • Hits: 27

 MỤC LỤC

MỤC LỤC.. 1

CHƯƠNG I. ĐIỀU KHOẢN CHUNG.. 5

Điều 1.        Giải thích từ ngữ. 5

Điều 2.        Tên gọi, trụ sở chính. 6

Điều 3.        Hình thức tổ chức và tư cách pháp nhân. 6

Điều 4.        Ngành nghề kinh doanh. 6

Điều 5.        Phạm vi kinh doanh và hoạt động. 7

Điều 6.        Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội khác trong công ty. 7

Điều 7.        Thời hạn hoạt động. 8

Điều 8.        Nguyên tắc tổ chức và hoạt động. 8

CHƯƠNG II. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG.. 8

Điều 9.        Vốn điều lệ. 8

Điều 10.     Các loại cổ phần. 9

Điều 11.     Quyền của cổ đông phổ thông. 9

Điều 12.     Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. 12

Điều 13.     Cổ phiếu. 12

Điều 14.     Sổ đăng ký cổ đông. 13

Điều 15.     Chào bán cổ phần. 14

Điều 16.     Chuyển nhượng cổ phần. 14

Điều 17.     Thừa kế cổ phần. 15

Điều 18.     Phát hành trái phiếu. 15

Điều 19.     Thu hồi cổ phần. 16

CHƯƠNG III. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ.. 17

Điều 20.     Cơ cấu tổ chức quản lý công ty. 17

MỤC I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 17

Điều 21.     Đại hội đồng cổ đông. 17

Điều 22.     Thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông. 18

Điều 23.     Danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông. 20

Điều 24.     Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông. 21

Điều 25.     Mời họp đại hội đồng cổ đông. 21

Điều 26.     Quyền dự họp đại hội đồng cổ đông. 22

Điều 27.     Điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông. 23

Điều 28.     Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông. 24

Điều 29.     Thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 26

Điều 30.     Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 27

Điều 31.     Biên bản họp đại hội đồng cổ đông. 29

Điều 32.     Yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 30

MỤC II. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC CÔNG TY.. 30

Điều 33.     Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 30

Điều 34.     Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị 32

Điều 35.     Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 33

Điều 36.     Chủ tịch Hội đồng quản trị 34

Điều 37.     Cuộc họp Hội đồng quản trị 34

Điều 38.     Biên bản họp Hội đồng quản trị 36

Điều 39.     Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT.. 37

Điều 40.     Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT.. 37

Điều 41.     Giám đốc công ty. 38

Điều 42.     Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc. 39

Điều 43.     Công khai các lợi ích liên quan. 40

Điều 44.     Nghĩa vụ của người quản lý công ty. 41

Điều 45.     Hợp đồng, giao dịch phải được đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận    42

MỤC III. BAN KIỂM SOÁT.. 42

Điều 46.     Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát 43

Điều 47.     Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát 43

Điều 48.     Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 43

Điều 49.     Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 45

Điều 50.     Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát 45

Điều 51.     Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát 46

Điều 52.     Miễn nhiệm và bãi nhiệm Ban kiểm soát 46

CHƯƠNG IV. LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG.. 47

Điều 53.     Lao động và tuyển dụng lao động. 47

Điều 54.     Tiền lương. 47

Điều 55.     Quyền lợi và trách nhiệm của người lao động. 47

CHƯƠNG V. TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.. 48

Điều 56.     Năm tài chính. 48

Điều 57.     Quyết toán và kế hoạch tài chính. 48

Điều 58.     Chế độ kế toán. 48

Điều 59.     Phân phối lợi nhuận. 49

CHƯƠNG VI. GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN.. 50

Điều 60.     Giải thể. 50

Điều 61.     Thanh lý tài sản khi Công ty giải thể. 50

Điều 62.     Phá sản. 50

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC   50

Điều 63.     Thời điểm hoạt động của Công ty Cổ phần. 51

Điều 64.     Con dấu. 51

Điều 65.     Báo cáo hàng năm.. 51

Điều 66.     Công khai thông tin về Công ty Cổ phần. 52

Điều 67.     Giải quyết tranh chấp. 52

Điều 68.     Bổ sung và sửa đổi điều lệ. 53

Điều 69.     Điều khoản thi hành. 53

 

 


CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 
 

 

 

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CÀ PHÊ THUẬN AN

 

 
 

 

-  Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;

-  Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về việc về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

-  Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04/05/2018 của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thực hiện chuyển đổi thành Công ty Cổ phần;

-  Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04/05/2018 của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty Cổ phần;

Chúng tôi, những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An đã nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ và cùng cam kết thực hiện nghiêm chỉnh những quy định trong bản Điều lệ này.

            Bản Điều lệ này chi phối toàn bộ những vấn đề về tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An.


CHƯƠNG I.
ĐIỀU KHOẢN CHUNG

 

Điều 1.                  Giải thích từ ngữ

Trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác, những từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1.       Công ty: là Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An.

2.       Vốn điều lệ: là vốn góp của các cổ đông đóng góp và được quy định tại Điều 8 Điều lệ này.

3.       Điều lệ hoặc Điều lệ Công ty: là Điều lệ Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An.

4.       Luật Doanh nghiệp: là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014.

5.       Pháp luật: là tất cả các văn bản Pháp luật của nhà nước được quy định tại Luật ban hành các văn bản Pháp luật (bao gồm cả văn bản Pháp luật được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế).

6.       Cổ đông: là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty và được ghi tên trong sổ đăng ký Cổ đông của Công ty.

7.       Người quản lý của Công ty: là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc.

8.       Các đơn vị trực thuộc Công ty: là các Chi nhánh, Ban điều hành sản xuất trực thuộc Công ty hạch toán phụ thuộc, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

9.       Những người có liên quan là bất kỳ các cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản 17, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.

10.   Đại hội đồng cổ đông là toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết của Công ty (viết tắt là "ĐHĐCĐ").

11.   Hội đồng quản trị là Hội đồng quản trị của Công ty (viết tắt là "HĐQT").

12.   Ban kiểm soát là Ban kiểm soát của Công ty (viết tắt là "BKS").

13.   Cổ phần phổ thông là cổ phần thông thường do Công ty phát hành.

Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này.

Trừ trường hợp điều khoản cụ thể của Điều lệ có quy định khác, các từ và thuật ngữ được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 2.                  Tên gọi, trụ sở chính

1.    Tên gọi:

ü  Tên đầy đủ của Công ty: Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An

ü  Tên Tiếng Anh: Thuan An Coffee Joint Stock Company

ü  Tên viết tắt: Thuan An Coffee Co.,JSC

ü  Địa chỉ: Thôn Thuận Sơn, xã Thuận An, huyện Đắk Mil, tỉnh Đắk Nông

ü  Điện thoại: (0261) 3747053                          

2.   Công ty có 01 người là đại diện theo pháp luật. Giám đốc của Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 3.                  Hình thức tổ chức và tư cách pháp nhân.

1.   Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa Công ty TNHH một thành viên Cà phê Thuận An là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh Đắk Nông. Công ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu các cổ đông của Công ty, được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần.

2.   Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3.   Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình.

4.   Các cổ đông của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty.

Điều 4.                  Ngành nghề kinh doanh

 

TT Nội dung ngành nghề Mã ngành
1 Trồng cà phê 0126
2 Sản xuất và chế biến cà phê ; 1077
3 Mua, bán vật tư nông nghiệp (phân bón, thuốc bảo vệ thực vật, thuốc thú y, giống cây trồng, giống vật nuôi) và cà phê; 4669
4 Kinh doanh Mua, bán Xăng dầu, chất bôi trơn động cơ; 4661
5 Kinh doanh Dịch vụ tổng hợp :- Buôn bán thực phẩm- Dịch vụ ăn uống khác- Dịch vụ hỡ trợ tổng hợp- Buôn bán tổng hợp  4632562981104690

 

Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh và đăng ký mã ngành của Công ty phù hợp với quy định của Pháp luật.

 

Điều 5.         Phạm vi kinh doanh và hoạt động

a)  Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của công ty;

b)  Công ty được tự do kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm và được ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 6.      Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội khác trong công ty

1.   Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Tổ chức cơ sở đảng hoạt động theo Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam. Tổ chức quần chúng hoạt động theo Điều lệ hoạt động của các tổ chức quần chúng.

2.   Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An  tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Điều 7.      Thời hạn hoạt động

1.   Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An chính thức hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.   Thời hạn hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện theo Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định hiện hành.

3.   Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 59 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 8.      Nguyên tắc tổ chức và hoạt động

1.   Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An tổ chức và hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

2.   Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).

3.   Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý Công ty, do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.

4.   Giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thuê, trực tiếp điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

CHƯƠNG II.
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG

 

Điều 9.      Vốn điều lệ

1.   Vốn Điều lệ của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An được góp bằng tiền Việt Nam hoặc tài sản khác theo quy định của Pháp luật hiện hành và được hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống nhất là Việt Nam Đồng (VNĐ).

Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An là: 16.136.900.000 đồng (Mười sáu tỷ một trăm ba mươi sáu triệu chín trăm nghìn đồng), trong đó:

            Tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An được chia thành 1.613.690 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần.

            Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn điều lệ chỉ được sử dụng vào mục đích kinh doanh, không được sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức hoặc phân tán cho cổ đông.

            Điều chỉnh vốn Điều lệ: Vốn Điều lệ có thể được điều chỉnh (tăng) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh và đầu tư của từng thời kỳ. Việc tăng giảm và thay đổi cơ cấu vốn Điều lệ phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với quy định của Pháp luật.

Điều 10.  Các loại cổ phần

1.   Tất cả các loại cổ phần được phát hành lần đầu của Công ty đều là cổ phần phổ thông.

2.   Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

3.   Công ty không có cổ đông sáng lập.

Điều 11.  Quyền của cổ đông phổ thông

1.   Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a)     Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b)     Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c)     Được ­ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d)     Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông;

e)     Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f)   Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g)     Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

h)     Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;

i)  Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

2.   Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có các quyền sau đây:

a)  Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;

b)  Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;

c)  Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này;

d)  Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e)  Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

3.   Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a)  Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b)  Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về sự chính xác mà gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc của các cổ đông khác thì phải chịu trách nhiệm bồi hoàn vật chất một cách thỏa đáng theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc.

c)  Các yêu cầu khác quy định tại điều lệ công ty.

4.   Quy định về việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a)  Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

b)  Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cụ thể như sau:

-    Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông được đề cử một ứng cử viên;

-    Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần phổ thông được đề cử tối đa hai ứng cử viên;

-    Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần phổ thông được đề cử tối đa ba ứng cử viên;

-    Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần phổ thông được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;

-    Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần phổ thông được đề cử đủ 5 ứng cử viên.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử.

5. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Công ty.

Điều 12.  Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1.   Thanh toán đủ tiền mua cổ phần đã cam kết mua theo quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2.   Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

3.   Chấp hành các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4.   Bảo vệ tài sản, lợi ích và bí mật về hoạt động của Công ty.

5.   Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

6.   Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a)  Vi phạm pháp luật;

b)  Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c)  Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 13.  Cổ phiếu

1.  Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An phát hành có dấu của Công ty và chữ ký đại diện theo pháp luật của Công ty. Cổ phiếu có các nội dung chủ yếu sau:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b)  Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c)  Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

d)  Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

e)  Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

f) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

g)  Chữ ký mẫu của người đại diện theo Pháp luật và dấu của Công ty;

h)  Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.

2.  Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông phải báo ngay cho Công ty và có quyền đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu đó. Cổ đông phải nộp lệ phí cấp lại cổ phiếu theo quy định của Công ty. Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a)  Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ nộp Công ty để tiêu hủy theo quy định;

b)  Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 14.  Sổ đăng ký cổ đông

1.  Sổ “Đăng ký cổ đông” được lập ngay sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.  Sổ “Đăng ký cổ đông” được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty.

3.  Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:

a)  Tên, trụ sở chính của Công ty;

b)  Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần chào bán của từng loại;

c)  Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d)  Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

e)  Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Điều 15.  Chào bán cổ phần

1.  Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau:

a)  Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b)  Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

c)  Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh, trong trường hợp này số tiền chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội;

d)  Các trường hợp khác mức chiết khấu trong trường hợp đó do điều lệ Công ty quy định.

2.  Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

Điều 16.  Chuyển nhượng cổ phần

1.  Cổ phần của công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng khi phát hành hoặc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật.

2.  Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3.  Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

4.  Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

5.  Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

Điều 17.  Thừa kế cổ phần

1.   Trường hợp cổ đông qua đời, số cổ phần sở hữu của cổ đông đã mất được định đoạt theo quy định của pháp luật thừa kế. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2.   Trường hợp cổ đông là pháp nhân hoặc tổ chức khác thực hiện chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách giải thể thì tổ chức hoặc pháp nhân mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ phải gửi cho Hội đồng quản trị của Công ty các văn bản pháp lý về việc chuyển đổi đó và có văn bản cử người đại diện.

3.   Người kế thừa hợp pháp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ thừa kế. Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cán bộ quản lý khác có quyền để lại di sản kế thừa là cổ phần, nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phần không được mặc nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh quản lý tương ứng.

4.   Trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế, thì cổ phần mà họ sở hữu sẽ được xử lý theo quy định của Pháp luật.

5.   Khi được quyền sở hữu hoặc kế thừa hợp pháp cổ đông mới được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế thừa sau khi đã được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Điều 18.  Phát hành trái phiếu

1.  Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

2.  Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

3.  Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn theo quy định của Pháp luật.

Điều 19.  Thu hồi cổ phần

1.  Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2.  Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3.  Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4.  Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5.  Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ từng thời kỳ vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6.  Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

CHƯƠNG III.
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Điều 20.  Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An bao gồm:

-    Đại hội đồng cổ đông,

-    Hội đồng quản trị (HĐQT): Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT,

-    Giám đốc và các Phó Giám đốc,

-    Kế toán trưởng,

-    Ban Kiểm soát,

-    Các phòng chức năng và đơn vị trực thuộc.

MỤC I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 21.  Đại hội đồng cổ đông

1.   Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần.

2.   Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)  Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b)  Thông qua Báo cáo tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận hàng năm của Công ty;

c)  Thông qua báo cáo của HĐQT về tình hình kinh doanh của công ty, báo cáo đánh giá thực trạng công tác quản lý, điều hành Công ty;

d)  Thông qua báo cáo của ban Kiểm soát về quản lý, điều hành Công ty của HĐQT và Giám đốc Công ty;

e)  Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

f)   Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mươi lăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

g)  Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty;

h)  Quyết định mua lại trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i)    Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát. Quyết định tổng mức thù lao hàng năm cho các chức danh đó và ngân sách hoạt động hàng năm cho Ban kiểm soát;

j)    Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và Cổ đông Công ty (nếu có);

k)  Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

l)    Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty.

3.   Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của Pháp luật.

 Trường hợp có nhiều hơn một đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền đều phải thông báo ngay bằng văn bản đến Công ty. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau:

a)  Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;

b)  Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

c)  Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền;

d)  Số cổ phần được ủy quyền đại diện;

e)  Thời hạn đại diện theo ủy quyền;

f)   Họ tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Điều 22.  Thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông

1.   Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại phải hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam và do người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông xác định. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2.   Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a)  Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b)  Báo cáo tài chính hàng năm;

c)  Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d)  Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;

e)  Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng thành viên Ban kiểm soát;

f)   Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g)  Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3.   Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a)  Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b)  Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c)  Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10  của Điều lệ này;

d)  Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát;

e)  Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.

4.   Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d Khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Đại hội đồng cổ đông gây ra.

5.   Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Ban kiểm soát gây ra.

6.   Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này đã có yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành đại hội.

7.   Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

8.   Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các Khoản 4, 5, 6 của Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Điều 23.  Danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông

1.   Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty và theo quy định của Điểm a Khoản 1 Điều 10 Điều lệ này. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2.   Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3.   Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 24.  Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông

1.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2.   Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được lập bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây :

a)  Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b)  Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

4.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 25.  Mời họp đại hội đồng cổ đông

1.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 (mười) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thời điểm gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp được tính từ ngày bưu điện nhận chuyển giấy mời và xác nhận trong sổ công văn của người gửi (nếu gửi theo bưu điện), hoặc ngày cổ đông ký xác nhận đã nhận được giấy mời do người triệu tập họp gửi giấy mời trực tiếp cho cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thời gian và địa điểm họp.

2.   Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Công ty sẽ có thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo trên trang thông tin điện tử đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Điều 26.  Quyền dự họp đại hội đồng cổ đông

1.   Cổ đông là cá nhân có đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật Doanh nghiệp thì ủy quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2.   Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a)  Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, được thực hiện các quyền của cổ đông. Trường hợp người được ủy quyền ứng cử với tư cách là cá nhân thì quyền ứng cử phải được ghi rõ trong nội dung giấy ủy quyền và phải phù hợp với quy định của pháp luật. Việc ủy quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba.

b)  Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c)  Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3.   Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a)  Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b)  Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền.

4.   Quy định tại Khoản 2 Điều này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này chậm nhất 24 (hai mươi tư) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5.   Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

6.   Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a)  Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b)  Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c)  Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác;

d)  Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, bản fax, thư điện tử.

Điều 27.  Điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông

1.   Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% (Năm mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2.   Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 (ba mươi ngày), kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3.   Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4.   Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Điều 28.  Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1.   Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.

2.   Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xác định theo các quy định sau đây:

a)  Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một số người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b)  Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp;

c)  Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

d)  Đại hội cổ đông bầu ban kiểm phiếu, số người trong ban kiểm phiếu tối thiểu 03 người theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Việc bầu thư ký và Ban kiểm phiếu được biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết theo nguyên tắc nhất trí quá bán của tất cả các cổ đông dự họp.

3.   Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

4.   Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

5.   Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết. tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6.   Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

7.   Diễn biến Đại hội phải được ghi chép vào sổ biên bản có chữ ký của Chủ tọa, Thư ký và Trưởng Ban kiểm phiếu (nếu có). Các trích lục biên bản Đại hội phải  có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc hai ủy viên HĐQT.

8.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a)  Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

b)  Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

9.   Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a)  Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b)  Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c)  Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự họp, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 (ba) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

10.        Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 9 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó đều không bị ảnh hưởng.

Điều 29.  Thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

1.   Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2.   Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, cụ thể:

-    Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán,

-    Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh,

-    Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty,

-    Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài  chính gần nhất của Công ty,

-    Tổ chức lại giải thể Công ty.

3.   Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều này.

4.   Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

5.   Các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và ủy quyền tham gia đại diện 100% (một trăm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

6.   Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt) tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

7.    Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 30.  Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1.   Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2.   Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ thường trú của từng cổ đông.

3.   Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty.

b)  Mục đích lấy ý kiến;

c)  Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d)  Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

e)  Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f)   Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g)  Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.

4.   Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

 Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

5.   Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b)  Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c)  Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d)  Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e)  Các quyết định đã được thông qua;

f)   Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6.   Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

7.   Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

8.   Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 31.  Biên bản họp đại hội đồng cổ đông.

1.   Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác của Công ty. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài (nếu thành phần cuộc họp có người nước ngoài) và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b)  Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c)  Chương trình và nội dung cuộc họp;

d)  Chủ toạ và thư ký;

e)  Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f)   Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục và danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g)  Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h)  Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i)    Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2.   Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3.   Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp; việc gửi Biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 32.  Yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1.   Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

2.   Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

 

MỤC II.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC CÔNG TY

 

Điều 33.  Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1.   Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2.   Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch hàng năm của Công ty;

b)  Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c)  Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d)  Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e)  Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 điều 130 của Luật Doanh nghiệp;

f)   Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g)   Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h)   Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không được áp dụng đối với Hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d, khoản 2, Điều 135; khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp;

i)    Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

j)    Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các phòng, ban nghiệp vụ và các xưởng sản xuất;

k)  Quyết định quy chế quản lý nội bộ Công ty;

l)    Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m)  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động; khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương, các lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng;

n)  Quyết định mức thù lao và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị trên cơ sở tổng mức thù lao đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn (cổ phần) của Công ty tại Công ty khác và quyết định mức thù lao, các lợi ích khác của người đó;

o)  Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

p)  Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

q)  Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. Tổ chức việc chi trả cổ tức;

r)   Thực hiện việc trích lập các quỹ theo thẩm quyền và cách thức xử lý quỹ theo quy định;

s)   Đình chỉ các quyết định của Giám đốc nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm điều lệ, nghị quyết hoặc các quy định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

t)    Được sử dụng tài sản, con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao theo quy định của Pháp luật;

u)  Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

3.   Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4.   Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 34.  Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1.   Hội đồng quản trị gồm tối đa 05 thành viên: Trong đó có 01 (một) Chủ tịch và các Thành viên.

a)  Thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam;

b)   Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và của thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) năm;

c)   Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.

2.   Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3.   Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

Điều 35.  Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1.   Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a)  Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của khoản 2 điều 18 Luật doanh nghiệp;

b)  Có trình độ, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty;

c)  Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết luật pháp;

d)  Các điều kiện khác theo quy định của Pháp luật.

2.   Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điều 33 của Điều lệ này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a)  Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b)  Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c)  Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d)  Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.

3.   Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 36.  Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.   Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị.

2.   Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)  Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b)  Chuẩn bị hoặc tổ chức chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c)  Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d)  Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

e)  Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

f)   Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không còn khả năng làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 37.  Cuộc họp Hội đồng quản trị

1.   Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Các bước tiến hành họp được thực hiện theo quy định hiện hành. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì tiến hành bầu lại trong số họ và chọn người có số phiếu cao nhất để triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.

2.   Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác.

3.   Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4.   Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a)  Theo đề nghị của Ban Kiểm soát;

b)  Theo đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 5 (năm) người quản lý của Công ty;

c)  Theo đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5.    Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6.   Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 5 (năm) ngày làm việc trước ngày họp.

7.   Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ đã đăng ký với Công ty của từng thành viên Hội đồng quản trị.

8.   Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc nếu không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

9.   Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua các nội dung của cuộc họp bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10.   Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác tham dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 38.  Biên bản họp Hội đồng quản trị

1.   Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài (nếu cần thiết), có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b)  Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c)  Thời gian, địa điểm họp;

d)  Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e)  Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f)   Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g)  Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những thành viên không tán thành và không có ý kiến;

h)  Các quyết định đã được thông qua;

i)    Họ, tên, chữ ký của tất cả các thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2.   Biên bản họp Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 39.  Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT

1.   Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2.   Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 40.  Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT

1.       Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a)  Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 34.  của Điều lệ này;

b)  Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c)  Có đơn xin từ chức;

d)  Chết, mất quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc kết án tù giam;

e)  Công ty bị giải thể, phá sản;

f)  Cổ đông là tổ chức kết thúc hoạt động hoặc cổ đông đó thay đổi người đại diện theo ủy quyền đang là thành viên Hội đồng quản trị.

2.       Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3.       Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 (một phần ba) so với số quy định tại Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá 1/3 (một phần ba) để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 41.  Giám đốc công ty

1.   Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo các quy định hiện hành của pháp luật.

2.   Giám đốc phải thường trú ở Việt Nam. Trường hợp vắng mặt trên 30 (ba mươi) ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ Công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

3.   Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Giám đốc có thể là thành viên HĐQT. Nhiệm kỳ của Giám đốc là 5 (năm) năm; Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4.   Tiêu chuẩn và điều kiện Giám đốc:

-    Có đủ kiến thức và kinh nghiệm quản lý Công ty. Cụ thể: Tốt nghiệp đại học trở lên, có kinh nghiệm làm công việc quản lý, điều hành trong lĩnh vực hành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty,

-    Có sức khoẻ,  phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết pháp luật,

-    Các quy định khác theo qui định tại Điều 65 Luật doanh nghiệp 2014.

5.   Giám đốc có các quyền sau đây:

a)  Tổ chức thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT phù hợp với Điều lệ và tuân thủ Pháp luật;

b)  Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT;

c)  Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d)  Nhân danh Công ty ký kết các hợp đồng kinh tế, liên danh, liên kết theo Điều lệ công ty và các hợp đồng khác được Chủ sở hữu ủy quyền, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐQT;

e)  Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

f)   Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Chủ tịch HĐQT;

g)  Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

h)  Tuyển dụng lao động;

i)    Các quyền khác được quy định tại Điều lệ và quyết định bổ nhiệm.

6.   Giám đốc có các nghĩa vụ sau:

a)  Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quyết định của Chủ tịch công ty, Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b)   Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty;

c)   Trung thành với lợi ích của Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d)   Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà Giám đốc và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;

e)  Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

7.   Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nếu có và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

Điều 42.  Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc

1.   Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và lợi ích khác cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

2.   Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a)  Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo nhiệm vụ đảm nhận, số ngày công làm việc và mức độ hoàn thành nhiệm vụ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b)  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao theo quy định của Pháp luật;

c)  Giám đốc được trả lương, tiền thưởng và các chi phí khác phục vụ cho công tác quản lý Công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

3.   Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương và các chi phí khác của Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 43.  Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau:

1.   Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công ty theo quy định tại Khoản 17, Điều 4 của Luật doanh nghiệp 2014 và các giao dịch tương ứng của họ với Công ty.

2.   Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty, bao gồm:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ.

3.   Việc kê khai theo quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

4.   Việc kê khai theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội Đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

5.   Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Điều 44.  Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1.   Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a)  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b)  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c)  Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d)  Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

2.   Ngoài các nghĩa vụ quy định tại Khoản 1 Điều này thì Hội đồng quản trị và Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3.   Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

Điều 45.  Hợp đồng, giao dịch phải được đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận

1.   Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a)  Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b)  Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người có liên quan của họ;

c)  Doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 của Luật Doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc.

2.   Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của đối tượng quy định tại Khoản 1 Điều này. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3.    Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác của đối tượng quy định tại Khoản 1 Điều này trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4.   Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 2 và 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

 

MỤC III. BAN KIỂM SOÁT

Điều 46.  Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát

1.   Ban kiểm soát có tối đa 03 (ba) thành viên.

Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 05 (năm) năm.

Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Thành viên Ban kiểm soát do Đại hội Đồng cổ đông bầu trực tiếp bằng bỏ phiếu kín. Người trúng cử vào Ban Kiểm soát là người có số phiếu bầu lấy từ cao xuống thấp, trường hợp những người cuối cùng có số phiếu ngang nhau, thì tổ chức bầu lại đối với những người có số phiếu ngang nhau đó để chọn người có số phiếu cao hơn.

Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát. Trưởng Ban Kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Ban Kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

2.   Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban Kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và tiếp nhận nhiệm vụ.

Điều 47.  Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1.   Thành viên Ban Kiểm soát có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a)  Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b)  Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c)  Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;

d)  Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2.   Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Điều 48.  Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1.   Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2.   Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3.   Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4.   Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

5.   Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10.  Điều lệ này.

6.   Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10.  Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7.   Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức, quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8.   Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9.   Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

10.   Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

11.   Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

12.   Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 49.  Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1.   Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2.   Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3.   Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc.

4.   Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

Điều 50.  Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1.   Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên.

2.   Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá chi phí hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3.   Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 51.  Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1.   Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2.   Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty.

3.   Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4.   Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

5.   Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các Khoản 1, 2, 3, 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của Công ty.

6.   Trường hợp phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực thi quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 52.  Miễn nhiệm và bãi nhiệm Ban kiểm soát

1.   Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a)  Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại điều 164 của Luật Doanh nghiệp và Điều 46.  Điều lệ này;

b)  Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c)  Có đơn xin từ chức;

d)  Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2.   Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, thành viên Ban Kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3.   Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban Kiểm soát thay thế.

 

CHƯƠNG IV.
LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG

Điều 53.  Lao động và tuyển dụng lao động

Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động thực hiện theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể và nội dung hợp đồng lao động đã ký giữa Giám đốc (hoặc người được Giám đốc ủy quyền) với người lao động.

Giám đốc có quyền tuyển dụng hoặc chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động, theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của Công ty và phù hợp với quy định của Bộ Luật lao động, Điều lệ Công ty.

Trong quá trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Công ty sẽ tuyển dụng những người có năng lực, trình độ và có khả năng hoàn thành công việc mà Công ty cần theo Quy chế tuyển dụng và Thỏa ước lao động tập thể.       

Điều 54.  Tiền lương

            Tiền lương và các khoản phụ cấp lương, tiền thưởng đối với người lao động được trả theo năng suất, chất lượng và hiệu quả công việc của người lao động, phù hợp với quy định hiện hành của Luật lao động và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

Điều 55.  Quyền lợi và trách nhiệm của người lao động

1.   Quyền lợi: Người lao động trong Công ty được hưởng quyền lợi theo quy định của Điều lệ này, Nội quy lao động và Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp của Công ty đã đăng ký tại cơ quan lao động địa phương theo quy định của pháp luật.

Người lao động được thực hiện chính sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

2.   Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, Nội quy lao động, và các quy chế của Công ty có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động. Đối với những người vi phạm kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất, Giám đốc Công ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất theo Nội quy lao động của Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG V.
TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

 

Điều 56.  Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

Điều 57.  Quyết toán và kế hoạch tài chính

Hằng năm, sau khi kết thúc năm tài chính, chậm nhất là 4 tháng (bốn tháng). Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính (theo Khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp), Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, quyết toán tài chính cả năm và dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính cho năm tiếp theo.

Điều 58.  Chế độ kế toán

1.   Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2.   Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3.   Công ty sử dụng Đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 59.  Phân phối lợi nhuận

1.  Tổng số lợi nhuận sau khi trừ thuế, bù lỗ (nếu có) và các khoản phải nộp khác là lợi nhuận ròng của Công ty.

2.  Việc trích lập và sử dụng các quỹ theo quy định hiện hành của pháp luật.

3.  Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

4.  Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

5.  Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

6.  Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

7.  Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

8.  Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

9.  Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VI.
GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN

 

Điều 60.  Giải thể

Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An giải thể trong các trường hợp sau:

1.   Theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2.   Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của luật doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục.

3.   Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4.   Trình tự, thủ tục giải thể thực hiện theo Điều 201 và Điều 202 Luật doanh nghiệp.

Điều 61.  Thanh lý tài sản khi Công ty giải thể

1.   Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm thanh lý và cơ quan giám sát thanh lý được tiến hành theo pháp luật hiện hành.

2.   Xử lý tài sản khi Công ty giải thể:

Sau khi thanh toán các khoản chi phí phát sinh trong quá trình thanh lý, tài sản công ty được trang trải theo thứ tự ưu tiên sau:

-    Hoàn trả các khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội mà Công ty còn nợ người lao động;

-    Trang trải các khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hiện hành;

-    Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty có thế chấp;

-    Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty không thế chấp;

-    Phần còn lại chia các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Điều 62.  Phá sản

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

CHƯƠNG VII.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

 

Điều 63.  Thời điểm hoạt động của Công ty Cổ phần

Công ty chính thức hoạt động theo mô hình công ty cổ phần sau khi hoàn tất các thủ tục sau đây:

1.   Xác nhận danh sách các cổ đông đã mua hết số cổ phần phát hành và nộp đủ số vốn tương ứng.

2.   Đại hội đồng cổ đông thành lập đã phê chuẩn bản Điều lệ này.

3.   Đã bầu được Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Giám đốc một cách hợp pháp, hợp lệ.

4.   Việc quản lý Công ty đã được giao cho Hội đồng quản trị.

5.   Đã hoàn tất mọi thủ tục thành lập Công ty và đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Nông.

Điều 64.  Con dấu

1.   Công ty có chính thức 01 con dấu. Nội dung con dấu thể hiện: Tên Công ty; Mã số Công ty.

2.   Trước khi sử dụng con dấu, Công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền và công khai mẫu dấu theo đúng quy định của Pháp luật.

3.   Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm sử dụng và quản lý con dấu theo quy định hiện hành của Nhà nước.

Điều 65.  Báo cáo hàng năm

1.   Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo về tài liệu sau đây:

a)   Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty;

b)  Báo cáo tài chính;

c)   Báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành Công ty;

d)  Các báo cáo khác theo quy định của Pháp luật.

2.   Các báo cáo và tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

3.   Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty và chi nhánh chậm nhất 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 66.  Công khai thông tin về Công ty Cổ phần

1.   Công ty phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2.   Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử của mình hoặc Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia các thông tin sau đây:

a)  Điều lệ công ty;

b)  Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Công ty;

c)  Báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d)  Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hàng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3.   Công ty phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi Công ty có trụ sở chính chậm nhất ba ngày sau khi có hoặc có thay đổi các thông tin về họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

Điều 67.  Giải quyết tranh chấp

1.   Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng, tranh chấp.

2.   Các thành viên trong Công ty có các hành vi vi phạm Điều lệ Công ty đều bị xử lý. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm các quy định của Điều lệ này sẽ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc chuyển đến tòa án các cấp xét xử theo luật định.

3.   Mọi cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong Công ty gây ra. Nếu HĐQT bỏ qua, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 68.  Bổ sung và sửa đổi điều lệ

1.   Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2.   Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 69.  Điều khoản thi hành

1.   Điều lệ này gồm 7 (bảy) Chương, 69 (sáu mươi chín) Điều và được phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Cà phê Thuận An thông qua ngày ............ tháng ....... năm 2019 tại Đắk Nông và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2.   Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ này chỉ có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.   Các nội dung không được quy định trong Điều lệ này hoặc khi Pháp luật có sự thay đổi dẫn đến các quy định của Pháp luật và Điều lệ này mâu thuẫn nhau, sẽ thực hiện việc áp dụng theo quy định của Pháp luật hiện hành.

Bản Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền./.

Công ty CP Cà phê Thuận An

Sứ mệnh:

  • – Không ngừng sáng tạo, cải tiến kỹ thuật đem lại những sản phẩm chất lượng cao cho người tiêu dùng
  •  
  • – Mang lại những giải pháp tối ưu nhất cho các công trình và dự án của khách hàng

Tầm nhìn:

  • – Đa dạng hóa các sản phẩm, không ngừng mở rộng thị trường
  •  
  • – Phấn đấu trở thành công ty được nhiều người biết đến với sự trân trọng và lôi cuốn nhất trong lĩnh vực hoạt động của mình

Địa chỉ liên hệ:

Thôn Thuận Sơn, Xã Thuận An, huyện Đắk Mil, tỉnh Đắk Nông

Điện thoại: 02613747053

email: motlv@ttgroup.com.vn/caphethuanan@gmail.com

Hotline: 0916031717